Il controllo interno non è più solo una formalità: cosa cambia per il collegio sindacale e per l’impresa

Con il D.Lgs. 47/2026, entrato in vigore il 29 aprile 2026, cambia qualcosa di sostanziale nel modo in cui la legge definisce il ruolo del collegio sindacale nelle società non quotate. Una modifica apparentemente tecnica, ma che tocca un tema che riguarda ogni impresa strutturata: il controllo interno e la gestione del rischio.

Il nuovo art. 2396-quinquies del Codice civile, che sostituisce il vecchio art. 2403, conferma i doveri tradizionali del collegio sindacale: vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Ma aggiunge un oggetto di vigilanza esplicitamente nuovo: “l’adeguatezza e il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”, il cd. SCIGR.

Non si tratta di una formula di stile. È una scelta precisa del legislatore, coerente con quanto già previsto per le società quotate dal nuovo art. 149 del TUF: le due norme sono ora parallele e simmetriche.

Fino a ieri, il collegio sindacale era per norma chiamato principalmente a verificare che certi presidi “esistessero”: principalmente, che l’impresa fosse gestita bene e che ci fosse un’organizzazione adatta all’impresa.

Oggi la legge gli chiede di valutare se quei presidi funzionano; se il sistema di identificazione e gestione dei rischi è coerente con la natura e le dimensioni dell’impresa; se il sistema a supporto e monitoraggio dell’impresa funziona; se è capace di intercettare le criticità prima che diventino crisi; se è integrato nei processi decisionali. È un ulteriore passaggio verso la vigilanza sostanziale, orientata al rischio.

Perché il SCIGR è un elemento cruciale per l’impresa

Vale la pena soffermarsi su questo punto, al di là della norma. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non è uno strumento difensivo, non serve solo a evitare sanzioni o a superare i controlli esterni. È uno strumento indispensabile di governo dell’impresa.

Un SCIGR adeguato consente all’organo amministrativo di prendere decisioni informate: sa dove sono i rischi, ne conosce la probabilità e l’impatto, può allocare le risorse in modo consapevole. Consente di anticipare le difficoltà invece di gestirle in emergenza. Consente, in generale, di monitorare e supportare le scelte strategiche e poi la gestione. Consente di comunicare con banche, investitori e partner da una posizione di solidità e trasparenza.

Cosa cambia per gli amministratori

L’introduzione esplicita del SCIGR tra gli oggetti di vigilanza del collegio sindacale ha una conseguenza diretta anche per chi gestisce l’impresa. Se il collegio sindacale è chiamato a vigilare sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, l’organo amministrativo deve essere in grado di dimostrarne l’adeguatezza. Non è sufficiente che il sistema esista nella forma: deve essere documentato, tracciabile, coerente con i rischi effettivi dell’impresa.

In altre parole, la vigilanza del collegio sindacale diventa tanto più efficace quanto più l’organo amministrativo ha strutturato un SCIGR reale e non solo formale. I due organi, nella loro diversità di ruolo, convergono verso lo stesso obiettivo: il successo sostenibile dell’impresa nel tempo.

La riforma del 2026 non inventa nulla di radicalmente nuovo. Le imprese ben governate avevano già un sistema di controllo interno funzionante, e i collegi sindacali più attenti lo avevano già nella propria agenda di lavoro. Quello che cambia è che oggi questa aspettativa ha un fondamento normativo esplicito. Non è più solo una buona prassi: è un requisito di legge per tutte le società dotate di collegio sindacale.

Per le imprese che non si sono ancora attrezzate, è il momento di farlo — non per adempiere a una formalità, ma perché un sistema di controllo interno adeguato è, prima di tutto, un vantaggio competitivo.

Per approfondimenti su come strutturare o rafforzare il sistema di controllo interno della vostra società, il team di Bignami Associati è a disposizione.

Enrico Maria Bignami

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 29 aprile 2026, n. 47
• Art. 2396-quinquies c.c. (come introdotto dal D.Lgs. 47/2026)
• Art. 2403 c.c. (previgente disciplina del collegio sindacale)
• Art. 149 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)
• Art. 2086, comma 2, c.c.
• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza)