Cinque anni di governance: dalla compliance alla resilienza

Il percorso è evidente. Ma al tavolo del Board manca ancora una variabile: il futuro.

A luglio, su queste pagine, mi chiedevo se la risposta alla pressione del breve termine dovesse passare dalla steward ownership o piuttosto da una governance che dia stabilmente voce al futuro nelle decisioni del presente: investimenti, competenze, supply chain, capitale umano, reputazione, credito e continuità aziendale.

Da allora ho fatto un esercizio: ho rivisto cronologicamente ciò che, negli ultimi cinque anni, ho ritenuto interessante conservare: una cartella di posta, alimentata senza un disegno, con articoli, rapporti, norme e appunti dal 2021 a oggi. Riletta tutta insieme, non è una raccolta di spunti. È un osservatorio involontario di come si sia evoluta la governance.

La traiettoria

Nel 2021-2022 il tema dominante è la sostenibilità: stakeholder, purpose, ESG, la prima applicazione del “successo sostenibile” del Codice di Corporate Governance; e ridisegna il compito del consiglio. La sostenibilità viene vista come una dimensione strategica in più, da rendicontare e anche da legare agli incentivi.

Nel 2023-2024 l’attenzione si sposta dagli obiettivi al sistema. È l’era degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili: la domanda non è più “quale strategia?” ma “l’organizzazione è costruita per reggerla?”. Dalla narrazione all’architettura.

Nel 2025 la geopolitica entra in consiglio. Tensioni internazionali e conflitti, dazi, catene di fornitura, semiconduttori, energia, sovranità tecnologica europea: l’impresa si deve concentrare sull’essere un nodo inserito in ecosistemi instabili. La governance rinforza la capacità di leggere il contesto.

Nel 2026 l’intelligenza artificiale evolve da tecnologia da rincorrere a infrastruttura, fattore geopolitico, questione di responsabilità. La domanda passa da “che cosa può fare?” a “chi risponde di ciò che produce?”.

Due cose colpiscono. La prima è la velocità di addizione degli argomenti: dal 2025 si sono compressi a pochi mesi.

La seconda è che i temi cambiano, ma la domanda di fondo no. Nel 2021 era “come creare valore sostenibile?”, nel 2023 “come costruire assetti adeguati?”, nel 2025 “come proteggersi in un mondo instabile?”, nel 2026 “come governare l’AI?”. Sotto tutte c’è sempre la stessa: come costruire istituzioni capaci di durare?

Il cambio di registro europeo

C’è poi un fatto recente che va letto con attenzione, perché è facile fraintenderlo. Con la Direttiva (UE) 2026/470, il pacchetto Omnibus I, l’Europa ha ristretto drasticamente il perimetro della rendicontazione di sostenibilità e della due diligence; poi, gli ESRS rivisti, adottati dalla Commissione il 3 luglio 2026, riducono di oltre il 70% i dati richiesti lasciando intatta l’ossatura del framework.

Non è un abbandono. È l’inizio di un cambio di registro: sostenibilità e governance riformulate come strumenti di competitività e resilienza. Meno adempimenti non significa meno responsabilità; significa che la governance torna a essere giudicata sulla qualità delle decisioni, sulla capacità di selezionare le priorità e sulla solidità con cui l’impresa si prepara a ciò che non è ancora visibile nei numeri.

Che cosa manca ancora

Tutti i filoni che ho elencato hanno un tratto in comune: governano interessi e sistemi del presente. Sono domande necessarie, ma condividono un limite: stanno tutte dentro l’oggi, anche quando contengono una visione del domani.

C’è una lettura del consiglio di amministrazione meno consueta, e più profonda. Il board è anche il luogo dove convivono, e confliggono, orizzonti temporali diversi. Da una parte il trimestre, il budget, gli incentivi di breve periodo. Dall’altra la capacità competitiva futura, la conoscenza accumulata, la reputazione, la continuità. Ogni delibera rilevante è un arbitrato tra questi orizzonti.

Il problema è che i due contendenti non hanno la stessa forza. Il presente ha voce, rappresentanza, incentivi, urgenza. Il futuro meno. E lo sbilanciamento non richiede malafede: basta l’asimmetria. Chi decide sarà spesso già altrove quando le conseguenze arriveranno; i benefici di una scelta miope maturano sotto i suoi occhi, i costi sotto quelli di qualcun altro. Per un imprenditore questo non è un tema astratto: tagliare formazione, manutenzione, ricerca, qualità delle relazioni con fornitori o clienti può migliorare un risultato corrente, ma indebolire la capacità di competere domani. A questo si aggiunge la natura del capitale che si consuma: competenze, relazioni, reputazione, conoscenza non compaiono in bilancio, e la loro eventuale erosione è silenziosa. Nessun indicatore trimestrale segnala che l’impresa sta spendendo la propria capacità futura. Quando il segnale arriva, il danno è fatto, di solito da anni.

Da qui la domanda che a me sembra ormai inevitabile: chi presidia ciò che non produce risultati immediati, ma rende possibile competere domani? In altre parole: chi tutela il futuro dell’impresa nel caso in cui il presente volesse consumarlo?

Non è una domanda etica, o non solo. È una domanda di diligenza e di continuità. L’art. 2392 c.c., dal 2003, misura la responsabilità dell’amministratore sulla “diligenza richiesta dalla natura dell’incarico”: un metro mobile, non fisso. E per un’impresa che, per definizione aziendalista, è un istituto destinato a perdurare, la natura dell’incarico include il tempo. Amministrare con diligenza significa amministrare anche la capacità futura dell’impresa: non consumare oggi le condizioni che le consentiranno di restare competitiva domani.

Il prossimo passo

Considerare il futuro e dargli una rappresentanza sono due cose diverse. Nessun Board serio ignora il lungo periodo: piani industriali, scenari, budget pluriennali. Ma la sensibilità dei singoli è un presidio troppo debole, e cinque anni di trasformazioni sempre più rapide lo hanno reso evidente. Serve qualcosa di strutturale: non un altro adempimento, ma un modo migliore di decidere, che lasci traccia del ragionamento, senza burocrazia. È su questa idea che sto lavorando e ho intenzione di aggiornarvi a breve.

Enrico Maria Bignami

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Riferimenti

E.M. Bignami, Steward Ownership oppure Governance per il Lungo Termine?, Diario di Frontiera, 15 luglio 2026.

Direttiva (UE) 2026/470 del 24 febbraio 2026 (“Omnibus I”), GUUE L 26 febbraio 2026, in vigore dal 18 marzo 2026.

ESRS rivisti, atto delegato adottato dalla Commissione europea il 3 luglio 2026, applicabile dagli esercizi 2027 con adozione anticipata facoltativa dal 2026.

Art. 2392 c.c., testo vigente (riforma del diritto societario, D.Lgs. 6/2003).

G20/OECD Principles of Corporate Governance, edizione 2023 (sostenibilità e resilienza).