Author: Davide Cannizzaro

In un mercato particolarmente frenetico e competitivo come quello in cui stiamo vivendo nell’ultimo decennio, in cui le dinamiche sono in costante cambiamento, è fondamentale scegliere un modello di governance che sia quanto più adatto ad affrontare tutte le sfide che si pongono dinnanzi ad un’organizzazione in balia del cambiamento.

COS’È LA GOVERNANCE

Prima di addentrarci nel vivo dell’argomento è però fondamentale capire cosa si intende con il termine “governance” ed in particolare quale sia il significato da attribuire alla più complessa locuzione “corporate governance”.

Nell’ambito generare della gestione di un ente, sia esso profit o non profit, si è soliti riconoscere la figura del “Capo azienda” in quella dell’Amministratore o degli Amministratori ossia quei soggetti a cui è tendenzialmente attribuibile il potere di gestione, come anche quello di definire l’insieme dei principi, meccanismi, regole e delle relazioni che permettono di identificare la migliore modalità di gestione dell’ente al fine di perseguire il proprio obiettivo. Tutto ciò è riassumibile nella locuzione “corporate governance” e quindi nella struttura attraverso il quale si sviluppano e si propagano le decisioni prese dal vertice al fine di poter raggiungere gli obiettivi: corporate governance è “come le imprese sono dirette e controllate”[1].

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al vertice di qualsiasi ente sono posizionati gli amministratori che si costituiscono, tendenzialmente, in un Consiglio di Amministrazione (è possibile trovare diversi sistemi di amministrazione tra cui, il più diffuso nel contesto nazionale, è quello “tradizionale” che vede al suo apice il Consiglio di Amministrazione).

Lo scopo di questo articolo è quello di evidenziare quanto sia importante il ruolo dell’organo di amministrazione, ed in particolare del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore delegato (nella prassi il CEO, Chief Executive Officer), tanto nella gestione ordinaria di un ente quanto, e soprattutto, nell’ambito di un processo di trasformazione ed evoluzione che possa ritenersi “virtuoso” e come tale organo riesca a gestire la discontinuità utilizzando in maniera significativa tutte le sue potenzialità.

Il CdA non è un organo puramente formale

Per molto tempo – ma ciò accade ancora oggi in molte realtà aziendali – il Consiglio di Amministrazione è stato visto semplicemente come un organo puramente formale o – addirittura peggio – come un luogo di duplicazione delle discussioni tra azionisti ma, a parere di chi scrive, entrambe le visioni sono da ritenersi totalmente errate e superate.

Il Consiglio di Amministrazione ha proprio il compito di “consigliare” il miglior modo di gestire l’ente per perseguire il proprio scopo, ponendo davanti a tutto l’interesse dell’ente e quindi solo di conseguenza quello dei proprietari. Questo concetto è fondamentale poiché è ancora molto diffuso il pensiero secondo cui l’interesse della proprietà sia sempre coincidente con quello dell’ente, ma moltissime volte così non è.

L’organo di amministrazione fa sì, infatti, che la responsabilità delle decisioni cruciali non siano accentrate soltanto in mano al capo azienda, al CEO, ma siano attribuibili ad un organo di governance supremo caratterizzato da alcuni requisiti che gli permettono di ottenere vantaggi fondamentali.

Com’è logico pensare, infatti, un Consiglio di Amministrazione può vantare maggiori competenze rispetto ad un unico capo azienda, per esempio un Amministratore Unico. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione porta le proprie esperienze e il proprio know-how personale e professionale a supporto della gestione dell’ente.

La presenza di figure diversificate in seno al Consiglio di Amministrazione fa si che vi siano, anche, molteplici punti di vista che permettono di superare quel limite implicito che sussiste nel caso in cui l’organo amministrativo (o la persona che effettivamente decide) sia composto da un singolo membro.

Tutto ciò si traduce in una maggiore e migliore qualità dell’attività gestoria, che a sua volta permette di ottenere una maggiore mitigazione dei rischi a cui l’ente è sottoposto.

COMPETENZE E COMMITMENT

La presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Amministratore Delegato sono quindi fondamentali tanto nella gestione ordinaria e straordinaria dell’ente quanto in un processo di trasformazione che, com’è facile immaginare, non è affatto un processo facile, ma anzi, è un processo particolarmente complesso la cui realizzazione dipende da alcuni aspetti fondamentali quali:

• le competenze dei membri dell’organo di amministrazione: ciascun membro, come detto, ha un suo specifico bagaglio culturale composto da competenze, esperienze, know-how professionale che permettono all’organo di assolvere in maniera quanto più consapevole e concreta il compito di consigliare il CEO nella definizione della gestione ordinaria e straordinaria dell’ente e di gestire al meglio tutte le possibili sfaccettature di un eventuale processo di trasformazione attutendo e mitigando i rischi al quale l’ente potrebbe essere esposto in questo particolare processo;
• il commitment dell’intero organo di amministrazione: è fondamentale, infatti, che ogni singolo membro dell’organo di amministrazione abbia la volontà e l’intenzione di porre in essere una seria ed opportuna attività di gestione dell’ente.

Sono le persone a fare la differenza

Bisogna tuttavia ricordare che tutti questi aspetti assumono però importanza soltanto quando a possederli vi sono delle persone che operano nel vero e genuino interesse dell’ente. Sono infatti le persone a fare la differenza, ciascuno con le proprie competenze, con il proprio commitment e con la propria tenacia porta l’organizzazione a perseguire al meglio il suo scopo.

FUNZIONI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE

Una volta compresi gli aspetti che un organo di amministrazione deve avere per far sì che il proprio operato possa essere considerato “di successo”, è ora fondamentale capire quali sono, invece, le funzioni operative di un organo di amministrazione.

Come detto, il Consiglio di Amministrazione non può essere considerato come un organo puramente formale, ma anzi è da considerarsi organo vivo e pulsante che fornisce continua linfa all’ente e alle persone che vi fanno parte. Le sue principali attività sono:

• consigliare (“advisory”) il Capo azienda tanto nella definizione e validazione degli obiettivi, della strategia e dei suoi piani di sviluppo quanto nello svolgimento della sua attività di gestione operativa dell’ente, aggiungendo al suo punto di vista e alle sue competenze molteplici punti di vista e competenze permettendo all’ente di raggiungere un risultato migliore;
• stimolare e supportare (“challenging and supporting”) il Capo azienda con un confronto positivo e continuo, analizzando e valutando la solidità delle decisioni, rispetto al purpose, ai valori, alla vision e alla mission dell’ente;
• controllare (monitoring) “dall’alto” l’attività posta in essere dall’amministratore delegato rispetto all’andamento della gestione o nell’attuazione di un determinato piano strategico, con l’obiettivo di analizzare e scandagliare tutti gli aspetti più critici, contribuendo così a rendere più forte l’impresa e a mitigarne i rischi.

Queste funzioni assumono ancora di più un effettivo significato quando all’apice dell’organo amministrativo vi sia un Presidente che riesca a coordinarne l’attività, stimolandone la discussione e mantenendo sempre il controllo di ogni aspetto del Consiglio di Amministrazione. Da qui si intuisce come tale figura sia fondamentale in presenza di un Consiglio di Amministrazione e come tale ruolo debba essere, tendenzialmente, affidato ad un soggetto diverso rispetto all’Amministratore Delegato.

Il Presidente, infatti, ha come obiettivo quello di far sì che il Consiglio di Amministrazione funzioni e non cessi mai di porre in essere la sua attività di governance, mentre l’amministratore delegato ha, dal suo canto, come obiettivo quello di proporre a Consiglio e poi far funzionare l’ente nel migliore dei modi. Pertanto, se si volesse raggruppare le due figure in un’unica persona si rischierebbe (normalmente) di sacrificare l’obiettivo del Presidente a favore del solo obiettivo dell’Amministratore delegato, con il rischio di ridurre in modo importante tutti i benefici derivanti dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione.

[1] Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance, “Cadbury Code”, 1992

Nel video qui riportato, Davide Cannizzaro, associate di Bignami Associati, illustra quanto descritto in questo articolo.