Author Vincenzo Conocchiella

Le società benefit sono una particolare forma di impresa che si caratterizza per le finalità ovvero l’oggetto sociale. La principale peculiarità di questa tipologia di società è, infatti, quella di bilanciare gli interessi degli azionisti (scopo di lucro) con gli interessi di carattere pubblico-sociale.

Le c.d. Benefit Corporation (B-Corp) sono un modello di impresa di derivazione statunitense, introdotte nel nostro ordinamento con la Legge di Stabilità 2016.

La legge di Stabilità 2016 (art. 1 co. 376), infatti, definisce le società benefit come quelle società che nell’esercizio di un’attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti dell’ambiente e della società.

In sintesi, l’elemento caratterizzante delle società benefit è il perseguimento, oltre l’obiettivo del profitto, di un secondo fine legato al concetto di beneficio comune. La Legge definisce il beneficio comune come il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica delle società benefit, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse.

Il modello delle società benefit può essere adottato da tutte le tipologie di società disciplinate dai Titoli V e VI del Libro V del Codice civile, quindi:

• società semplice;
• società in nome collettivo;
• società in accomandita semplice;
• società per azioni;
• società a responsabilità limitata;
• società in accomandita per azioni;
• società cooperative.

Ne consegue che le società benefit non costituiscono una forma giuridica propria, ma sono soggette integralmente alla disciplina della specifica forma societaria, con le dovute integrazioni previste dalla Legge di Stabilità 2016 in merito allo scopo e all’oggetto sociale.

OGGETTO SOCIALE

La società che intende nascere o divenire società benefit in un momento successivo, ai sensi della Legge di Stabilità 2016 (art. 1 co. 379), fermo restando quanto previsto nel Codice civile, deve indicare, nell’ambito del proprio oggetto sociale, le finalità specifiche di beneficio comune che intende perseguire.

Le società diverse dalle società benefit, qualora intendano perseguire anche finalità di beneficio comune, sono tenute a modificare l’atto costitutivo o lo statuto, nel rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni degli stessi, proprie di ciascun tipo di società. Tali modifiche sono depositate, iscritte e pubblicate nel rispetto di quanto previsto per ciascun tipo di società dal Codice civile (art. 2252, 2300 e 2436). La società benefit può introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole: “Società benefit” o l’abbreviazione: “SB” e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.

La decisione di una società di “trasformarsi” in una società benefit integra una causa di recesso del socio?

La modifica della clausola dell’oggetto sociale è una causa inderogabile di recesso (art. 2437 c.c.). Tale disposizione opera quando la modifica determina un mutamento significativo dell’attività della società, che si riflette nelle condizioni di rischio dell’investimento.

Assonime, in una circolare del 2016, ha esaminato la questione evidenziando che, data l’ampiezza della nozione normativa delle finalità ulteriori che possono essere indicate nello statuto, la  modificazione della clausola volta ad adeguare l’oggetto sociale agli scopi “benefit” può atteggiarsi in concreto in modi molto diversi e tradursi:

• in alcuni casi, in una modificazione rilevante ai fini del recesso;
• in altri, in modificazioni non chiaramente identificabili con quelle elencate nel Codice civile (art. 2437) o in cambiamenti non significativi dell’attività esercitata.

Ne consegue che una valutazione dell’esigenze di tutela dei soci dissenzienti non può prescindere dalla considerazione in concreto del tenore della modificazione effettivamente proposta e approvata.

In alcun caso è sostenibile che la mera assunzione della qualifica di società benefit possa giustificare la causa di recesso.

RESPONSABILITÀ DELLA SOCIETÀ BENEFIT

La società benefit è tenuta ad adottare delle modalità di gestione funzionali al bilanciamento tra gli interessi dei soci e il perseguimento delle finalità di beneficio comune. Inoltre, le società benefit hanno l’obbligo di nominare un responsabile della funzione di perseguimento del beneficio comune. L’inosservanza di tali obblighi potrebbe costituire inadempimento dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto e il rischio di incorrere in sanzioni per pubblicità ingannevole (ex D.Lgs. 145/2007).

ORGANO DI CONTROLLO

Anche l’organo di controllo viene investito da specifici compiti. Esso deve, infatti, valutare la correttezza dell’operato degli amministratori anche in relazione all’attività attuata per bilanciare l’interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune. Allo stesso tempo, deve verificare che la nomina del responsabile della funzione di beneficio comune sia coerente con il principio dell’adeguatezza   dell’assetto organizzativo della società.

RELAZIONE ANNUALE SUL PERSEGUIMENTO DEL BENEFICIO COMUNE

La società benefit ha l’obbligo di redigere annualmente una relazione concernente il perseguimento del beneficio comune.

La relazione deve includere:

• la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuati dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
• la valutazione dell’impatto generato;
• una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.

Infine, la relazione annuale è allegata al bilancio di esercizio, ovvero pubblicata sul sito internet della società, qualora esistente.

FISCALITÀ DELLE SOCIETÀ BENEFIT

Attualmente il legislatore fiscale non ha previsto grossi vantaggi per le società benefit, in termini di agevolazioni fiscali o contributive.

L’unico vantaggio, introdotto di recente con il Decreto Rilancio (art. 38-ter) per sostenere il rafforzamento nell’intero territorio nazionale del sistema delle società benefit, è il riconoscimento di un credito d’imposta nella misura del 50% dei costi sostenuti per la costituzione o trasformazione in società benefit. Si evidenzia che, a tal fine, il plafond previsto è pari a 7 milioni di euro.

Più recentemente, il Decreto Milleproroghe è intervenuto su quanto previsto dal Decreto Rilancio estendendo il credito di imposta a tutte le tipologie di costi sostenute nel primo semestre di costituzione o trasformazione in società benefit e fino al 30 giugno 2021.

LE SOCIETÀ BENEFIT IN ITALIA

Nell’ambito delle società benefit possiamo essere orgogliosi del nostro Paese in quanto siamo i primi (e gli unici al momento) in Europa ad aver introdotto nel nostro ordinamento la disciplina delle società benefit. Nonostante lo status di società benefit porti, ancora, esigui vantaggi in termini fiscali, ad oggi in Italia possiamo contare ben 500 società benefit.

Accanto alle sfide per la sostenibilità del pianeta, della quale stiamo, giorno dopo giorno, prendendo atto dello stato di particolare urgenza, sono da ammirare quelle società italiane che hanno deciso di nascere o diventare società benefit. Una scelta tale per cui la convinzione e lo spirito imprenditoriale superano la mera convenienza economica.

Nella speranza che il legislatore possa introdurre delle sostanziose agevolazioni in favore dello sviluppo di questo modello di società, i professionisti di Bignami Associati sono a disposizione per eventuali chiarimenti e approfondimenti. Per contattarci, clicca qui.