Author Caterina De Luca

Il termine per la prima Comunicazione al Registro delle imprese dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private era stato inizialmente fissato dalla bozza del decreto interministeriale (MEF – MISE) entro il 15 marzo 2021. A tal proposito, però, il decreto attuativo MEF-MISE non è stato ancora emanato, facendo slittare nuovamente i termini.

Considerata la situazione attuale dell’iter del decreto interministeriale attuativo, è evidente che i termini per l’iscrizione al Registro dei Titolari effettivi verranno necessariamente posticipati, probabilmente al prossimo autunno.

Si ricorda che, in recepimento alla V Direttiva Antiriciclaggio dell’Unione Europea, il D.lgs. 125/2019 ha previsto disposizioni normative volte a definire, come atteso da tempo, il registro dei titolari effettivi di società e trust. Anche in questa circostanza, ancora oggi mancano dei decreti attuativi.

È previsto che:

• le imprese dotate di personalità giuridica (srl, cooperative, spa e sapa), e le persone giuridiche private (associazioni riconosciute e fondazioni) tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese, inclusi i Trust, comunichino a quest’ultimo le informazioni relative ai titolari effettivi in via telematica, in esenzione da imposta di bollo, da inserirsi in una apposita sezione del Registro delle Imprese;
• le informazioni contenute nella predetta sezione possono essere consultate gratuitamente da autorità preposte al sistema antiriciclaggio, nell’ambito di investigazioni e anche per il contrasto all’evasione fiscale, mentre possono essere consultate dietro pagamento di diritti di segreteria da
  parte di qualsiasi soggetto.

Le modalità per la comunicazione dei dati relativi al titolare effettivo devono essere contenute in un decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze da emanarsi d’accordo con il Ministero dello Sviluppo Economico.

Cosa comunicare

La comunicazione in merito ai dati della titolarità effettiva riguarda:

• i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo, comunicazioni queste che riguardano tutte le società, gli enti ed i trust;

in aggiunta:

• per le imprese dotate di personalità giuridica: l’entità della partecipazione al capitale dell’ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo e ove il titolare effettivo non sia individuato in relazione all’entità della partecipazione le modalità di esercizio del controllo ovvero in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale amministrazione o direzione dell’ente;
• per le persone giuridiche private: il codice fiscale e, anche, nel caso di eventuali successive variazioni, la denominazione dell’ente, la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente, l’indirizzo di posta elettronica certificata;
• per i trust: il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni, la denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine, la data, il luogo e gli estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico.

Altresì da comunicare saranno le ragioni per le quali l’accesso ai dati ed alle informazioni sulla titolarità effettiva esporrebbe il titolare effettivo ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, etc. (art. 21, c. 2, lett. f, D.lgs. 231/2007).

Infine, la comunicazione sarà da accompagnare alla dichiarazione di responsabilità e consapevolezza (ex dpr 445/2000) in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione civile e penale in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.

La figura che dovrà occuparsi della comunicazione è l’organo amministrativo (per le fondazioni, se in vita, il fondatore stesso, o l’organo amministrativo).

Sanzioni

In caso di omissione della comunicazione è prevista una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro. Se la comunicazione o il deposito avvengono entro i 30 giorni successivi alla scadenza dei termini, la sanzione amministrativa viene ridotta a 1/3.

Scadenza delle comunicazioni

Nello schema di decreto, il Ministero dell’Economia e delle finanze ha dettato le modalità di accesso e conservazione del Registro dei titolari effettivi secondo cui:

• entro termine ad oggi da definire (in bozza era il decorso 15 marzo 2021) dovrà essere effettuata la prima comunicazione;
• entro 30 giorni dalla costituzione, per i soggetti che verranno a costituirsi successivamente;
• entro 30 giorni andranno comunicate le eventuali variazioni.