Gli aumenti di capitale saranno agevolati fino al 30 giugno 2021 e anche nelle srl.

Il Decreto “Semplificazioni” (DL 76/2020), precisamente all’art. 44, ha previsto alcune importanti novità in tema di aumenti di capitale.

In particolare, sia per le deliberazioni di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti – anche in denaro – che per quelle tese all’introduzione nello statuto della delega agli amministratori ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 c.c., la scadenza dell’agevolazione relativa ai quorum richiesti non sarà più il 30 aprile 2021, come originariamente previsto, ma il 30 giugno 2021 ed è altresì estesa anche agli aumenti di capitali nelle Srl.

Esaminando nel dettaglio l’art. 44, si evidenziano previsioni sia di carattere “temporaneo” che modifiche della disciplina “a regime”.

Previsioni di carattere “temporaneo”

In tema di “assemblea straordinaria in prima convocazione” (artt. 2368 co. 2) e di “assemblea straordinaria in seconda o successiva convocazione (2369 co. 3 e 7 c.c.) è previsto che sino al 30 giugno 2021 siano approvate con voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (a condizione che sia presente in assemblea almeno la metà del Capitale Sociale), anche nell’ipotesi in cui lo statuto di default preveda quorum deliberativi più elevati, le deliberazioni aventi ad oggetto:

• gli aumenti di capitale sociale mediate nuovi conferimenti, non solo in natura, ma anche in denaro (artt. Da 2439 a 2441 c.c.);
• l’introduzione nello statuto della delega agli amministratori ad aumentare il Capitale Sociale (art. 2443 c.c.).

Tali previsioni sono egualmente applicabili anche alle società a responsabilità limitata (la disciplina di riferimento è contenuta negli artt. Da 2480 a 2481-bis c.c.).

Alla luce delle modifiche introdotte, pertanto, le delibere sopra elencate possono essere adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta (50%+1) del capitale presente e rappresentato nell’assemblea (quorum deliberativo), anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate, a condizione che intervenga in assemblea almeno la metà del capitale sociale (quorum costitutivo).

Modifica della disciplina “a regime”

Ulteriore oggetto di modifica ad opera del Decreto Semplificazioni è il diritto di opzione, disciplinato dall’art. 2441 c.c., il quale prevede che, a seguito di approvazione della delibera di aumento del capitale sociale, le azioni di nuova emissione debbano di regola essere offerte in opzione ai soci, in proporzione al numero delle azioni possedute, salvi i casi espressamente previsti.

Per quanto riguarda la modifica della disciplina “a regime”, si interviene in particolare sull’art. 2441, co. 2, 3 e 4.

Di seguito sono analizzate le modifiche apportate ad ogni singolo comma:

Comma 2

La disciplina ante decreto prevedeva che “l’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della società. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 15 giorni dalla pubblicazione dell’offerta”.

La disciplina post modifiche riduce il termine da 15 a 14 giorni. Il termine decorre dalla pubblicazione dell’offerta sul sito internet della società “o in mancanza”, dall’iscrizione dell’offerta presso il Registro delle Imprese.

Comma 3

Il terzo comma prevede ora che se le azioni sono quotate in mercati regolamentati “o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione”, i diritti d’opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato “o nel sistema multilaterale di negoziazione” dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito del secondo comma, per almeno due sedute – e non più quindi 5 sedute com’era previsto nella disciplina ante decreto – salvo che i diritti d’opzione siano già stati integralmente venduti.

Comma 4

Il quarto comma prevede due tipi di modifiche. Innanzitutto si precisa che non solo nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati, ma anche in quelle con azioni “negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione”, lo statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Inoltre, si stabilisce che in apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società entro il termine della convocazione dell’assemblea, devono risultare le ragioni dell’esclusione o della limitazione ed i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione (salvo quanto previsto dalle leggi speciali).